Konzerndarlehen mit russischer Tochtergesellschaft: Gewährung, Rückzahlung und die Genehmigungsgrenze
Geld, das von der ausländischen Muttergesellschaft in die russische Tochter fließt, ist weitgehend frei; Geld, das hinausfließt, ist dort, wo die Erlasse greifen. Die Richtung des Darlehens entscheidet über die Regel.
Darlehen aus Russland heraus
Ein russischer Devisenresident — Gesellschaft oder natürliche Person — darf ohne Genehmigung kein Fremdwährungsdarlehen an einen Nichtresidenten gewähren, gleich ob dieser aus einem freundlichen oder unfreundlichen Staat stammt (Karte 4.1). Das Verbot geht auf Erlass Nr. 79 zurück und gilt seit dem 2. März 2022; eine allgemeine Genehmigung für Darlehen an freundliche Nichtresidenten, die die Unterkommission im Juni 2023 erteilt hatte, ist inzwischen ausgelaufen (Karte 4.2). Die einzige dauerhafte Ausnahme ist eng: Eine natürliche Person darf einer von ihr kontrollierten und als kontrollierte ausländische Gesellschaft angezeigten Gesellschaft ein Fremdwährungsdarlehen zur Unterhaltung von Vermögen im Ausland gewähren, begrenzt auf den Finanzierungsbetrag des Vorjahres (Karte 4.3).
Rubeldarlehen folgen der Freundlichkeitslinie. Ein Rubeldarlehen an eine Person aus einem freundlichen Staat ist frei (Karte 5.2); an eine Person aus einem unfreundlichen Staat ist es nach Erlass Nr. 81 genehmigungspflichtig (Karte 5.1), es sei denn, der Darlehensnehmer wird von russischen Personen mit offengelegter Kontrolle oder von freundlichen Personen mit vor dem 1. März 2022 begründeter Kontrolle beherrscht (Karte 5.5). Ein Rubeldarlehen an eine russische Gesellschaft, die von unfreundlichen Personen kontrolliert wird, ist zulässig (Karte 5.3) — der Darlehensnehmer ist Devisenresident, und die Regel stellt auf dessen Status ab, nicht auf seine Gesellschafter. Wandeldarlehen nach dem GmbH-Gesetz gelten als Weg zum Erwerb eines Geschäftsanteils und sind genehmigungspflichtig (Karte 5.4).
Darlehen nach Russland hinein
Eine ausländische Muttergesellschaft, die ihrer russischen Tochter ein Darlehen gewährt, unterliegt keinen Beschränkungen aus den Gegensanktionserlassen. Die Grenzen liegen auf westlicher Seite — im EU-Sanktionsrecht, insbesondere der Verordnung (EU) Nr. 833/2014, das Finanzierungen bestimmter russischer Unternehmen untersagt — und in der Fähigkeit der russischen Tochter, das Darlehen zurückzuzahlen; dazu der nächste Abschnitt. Kapitaleinlagen eines ausländischen Gesellschafters in eine russische Gesellschaft sind ebenfalls frei von Gegensanktionsbeschränkungen; der gesellschaftsrechtliche Akt einer Kapitalerhöhung mit einem unfreundlichen Gesellschafter bedarf jedoch einer Genehmigung der Unterkommission nach Regierungsverordnung Nr. 295.
Rückzahlung an einen ausländischen Darlehensgeber
Die Rückzahlung eines russischen Darlehensnehmers an einen unfreundlichen Darlehensgeber fällt unter Erlass Nr. 95: Bis zu 10 Mio. RUB pro Monat dürfen regulär gezahlt werden (Karte 6.8), darüber hinaus nur auf ein Konto Typ „C“ (Karte 6.9) oder mit Genehmigung. Zinsen und Tilgung werden zusammengerechnet, ebenso mit etwaigen Dividenden an denselben Gläubiger. Ein Darlehensgeber, der von russischen Personen mit offengelegter Kontrolle oder von freundlichen Personen mit Kontrolle aus der Zeit vor März 2022 beherrscht wird, wird regulär bedient (Karte 6.10). Die Rückzahlung an einen freundlichen Darlehensgeber ist auf russischer Seite unbeschränkt.
In umgekehrter Richtung — ein ausländischer Darlehensnehmer zahlt an einen russischen Darlehensgeber zurück — ist die Verpflichtung selbst frei (Karte 6.1); Erlass Nr. 529 erlaubt einer russischen Gesellschaft, die Rückzahlung in Rubel oder Fremdwährung auf ein Konto in Russland (Karte 6.2), auf ein Auslandskonto (Karte 6.3) oder in bar (Karte 6.4) entgegenzunehmen. Eine natürliche Person als Darlehensgeber darf auf ein Auslandskonto oder eine elektronische Geldbörse zurückerhalten, muss die Mittel aber anschließend an eine russische Bank repatriieren (Karten 6.6 und 6.7); Barrückzahlung an natürliche Personen ist verboten (Karte 6.5).
Aufrechnung und Novation
Der erste Reflex eines Konzern-Treasury — das Darlehen mit einer Dividende oder einer Lieferverbindlichkeit zu verrechnen — funktioniert innerhalb der Grenze und braucht oberhalb eine Genehmigung. Erlass Nr. 529 lässt Aufrechnung und Novation im Außenhandelszahlungsverkehr allgemein zu (Karte 10.1); die Erläuterung Nr. 1-OR vom 22. März 2024 bestätigt, dass Verpflichtungen gegenüber unfreundlichen Gläubigern bis 10 Mio. RUB im Monat durch Aufrechnung, Verrechnung oder Novation erfüllt werden dürfen (Karte 10.3) und darüber nur mit Genehmigung (Karte 10.2). Seit Oktober 2024 darf eine Dividendenverpflichtung mit einer Forderung gegen den Gesellschafter aufgerechnet werden, wenn eine Genehmigung der Bank von Russland oder der Regierungskommission dies abdeckt (Karte 10.4).
Kapitaleinlagen in ausländische Gesellschaften
Eng verwandt und oft mit Darlehen verwechselt: Ein russischer Devisenresident, der Anteile an einer ausländischen Gesellschaft bezahlt oder eine Einlage in deren Kapital leistet, braucht nach Erlass Nr. 126 eine Genehmigung (Karte 7.1); das Erfordernis wird jeweils im Dezember per Erlass verlängert und gilt derzeit bis zum 31. Dezember 2026. Die Arbeitsgruppe der Bank von Russland erteilt für kleinere Beträge eine allgemeine Genehmigung: Seit dem 1. Juli 2026 brauchen nach Beschluss Nr. PRG-43-11/1199 Zahlungen bis zum Gegenwert von 30 Mio. RUB je ausländischer Gesellschaft — in Rubel oder Fremdwährung, kumuliert seit dem 1. April 2024 — keine Einzelgenehmigung (Karte 7.6); die frühere Grenze lag bei 15 Mio. RUB. Einlagen in Rubel oder einer freundlichen Währung in eine Gesellschaft eines freundlichen Staates bis 10 Mio. RUB sind seit April 2022 zulässig (Karte 7.3). Oberhalb der allgemeinen Grenze geht der Antrag an die Bank von Russland, nicht an die Regierungskommission.
Die deutsche Seite in Kürze
Zinsen, die eine deutsche Muttergesellschaft von ihrer russischen Tochter erhält, sind in Deutschland steuerpflichtig; Russland behält auf Zinsen an ausländische Gesellschaften seit der Aussetzung nach Erlass Nr. 585 grundsätzlich 20 % Quellensteuer ein, die in Deutschland nur noch im Rahmen von § 26 KStG anrechenbar ist — Einzelheiten im DBA-Leitfaden. Wertberichtigungen auf ein Gesellschafterdarlehen an eine Tochter, deren Rückzahlungen auf einem Konto Typ „C“ landen, unterliegen den Abzugsbeschränkungen des § 8b Abs. 3 KStG; Zinssatz und Besicherung sind nach § 1 AStG am Fremdvergleich zu messen. Die Beurteilung der deutschen Steuerfolgen ist Sache Ihres Steuerberaters; BCA berät zur russischen Seite.
Drei Fragen vor jeder konzerninternen Zahlung
- In welche Richtung fließt das Geld — aus Russland heraus (beschränkt) oder hinein (nur durch westliche Regeln beschränkt)?
- Ist die Gegenpartei unfreundlich, und greift eine offengelegte Kontrollausnahme?
- Bei Zahlung an einen unfreundlichen Gläubiger: Was wurde ihm in diesem Monat bereits gezahlt, und liegt die Summe noch unter 10 Mio. RUB?