Was der Rückzug aus Russland 2026 kostet: 60 % Abschlag, 35 % Haushaltsbeitrag und das Ende der Rückkaufoption

Welche Geschäfte genehmigungspflichtig sind

Erlass Nr. 618 vom 8. September 2022 hat jedes Geschäft, das Rechte an einem Anteil an einer russischen GmbH (OOO) unter Beteiligung einer Person aus einem unfreundlichen Staat begründet, ändert oder beendet, der Genehmigung der Unterkommission unterstellt — ohne Bagatellgrenze. Erlass Nr. 81 gilt entsprechend für Aktien russischer AG, Wertpapiere und Immobilien. Ohne Genehmigung beurkundet kein Notar die Übertragung eines GmbH-Anteils, und eine dennoch vollzogene Übertragung ist nichtig. Geschäfte in strategischen Branchen — Energie, Banken und weitere nach Erlass Nr. 520 vom 5. August 2022 — bedürfen einer Entscheidung des Präsidenten; seit Oktober 2024 gilt das auch für jedes Geschäft mit einem Vermögenswert über 50 Mrd. RUB.

Die Bedingungen

Die Unterkommission verhandelt nicht, sondern wendet veröffentlichte Bedingungen an, zuletzt verschärft durch den Protokollauszug Nr. 268/1 vom 15. Oktober 2024:

Der Beitrag ist formal „freiwillig“ und kann formal von jeder Seite gezahlt werden; in den meisten Geschäften 2025–2026 wurde er als Zahlung des Käufers strukturiert, die den Preis mindert. Zu den Mindestbedingungen erhält der Verkäufer 40 % des Marktwerts, aus denen ein Beitrag von 35 % des Marktwerts finanziert wird — es bleiben etwa 5 %. Die Unterkommission kann beide Werte im Einzelfall erhöhen und hat das getan, wenn ihr das Verhalten des Verkäufers — öffentliche Erklärungen, frühere Übertragungen — missfiel.

Verfahren und Dauer

Der Antrag geht über das Finanzministerium als Sekretariat an die Unterkommission: Beschreibung des Geschäfts und seiner wesentlichen Bedingungen, Gesellschaftsunterlagen des Antragstellers, Angaben zu wirtschaftlich Berechtigten und kontrollierenden Personen, Bewertungsgutachten mit SRO-Prüfung; alles auf Russisch oder mit beglaubigter Übersetzung, ausländische Urkunden mit Apostille. Eine gesetzliche Frist gibt es nicht. Eine Standardgenehmigung für einen GmbH-Anteil dauert in der Praxis zwei bis drei Monate, ein komplexer Exit sechs bis acht. Weil das Gutachten nach drei Monaten verfällt, ist die Abstimmung von Bewertungsstichtag und erwarteter Sitzung zur eigenen Disziplin geworden; ein abgelaufenes Gutachten muss neu bezahlt werden. Einzelheiten zum Antrag im Leitfaden zu Erlass Nr. 618.

Was Gesetz 319-FZ geändert hat

Viele Exits 2022–2024 wurden als Verkauf an das lokale Management oder einen russischen Käufer mit einer Option des westlichen Verkäufers strukturiert, das Geschäft binnen einer Frist zurückzukaufen. Das Föderale Gesetz Nr. 319-FZ vom 4. August 2026 hat Art. 20.1 in das Gesetz über ausländische Investitionen eingefügt: Der russische Erwerber — oder das zuständige Ministerium — kann beim Arbitragegericht des Moskauer Gebiets die Beendigung des Rückkaufrechts beantragen. Die Klage hat Erfolg, wenn zwei Voraussetzungen zusammen vorliegen: „unfreundliches“ Verhalten des Investors nach dem 22. Februar 2022 (öffentliche Unterstützung von Sanktionen, erklärte Einstellung der Tätigkeit, Nichterfüllung von Pflichten ohne offensichtlichen wirtschaftlichen Grund) und ein nicht marktgerechter Rückkauf — Preisabweichung vom Marktwert um 25 % oder mehr oder zusätzliche Investitionen des Erwerbers, die der Rückkaufpreis nicht abbildet. Das Gericht ist ausschließlich zuständig, auch wenn der Vertrag ein Schiedsverfahren im Ausland vorsieht. Der Investor kann binnen eines Jahres nach dem Urteil eine Entschädigung verlangen, die das Gericht kürzen oder versagen kann. Eine Rückkaufoption ist damit ein Anspruch auf den guten Willen eines bestimmten Vertragspartners, kein gesichertes Recht.

Alternativen zum Verkauf

Bleiben ist billiger als Gehen — das ist gewollt. Eine weiter tätige Tochter kann unter den Bedingungen des Dividenden-Leitfadens Ausschüttungen genehmigt bekommen. Eine Umstrukturierung der Beteiligungskette, sodass die russische Gesellschaft über eine freundliche oder russisch kontrollierte Gesellschaft gehalten wird, nimmt sie aus dem Regime — die Umstrukturierung selbst kann aber genehmigungspflichtig sein. Liquidation und Kapitalherabsetzung sind kein Ausweg: Zahlungen an einen unfreundlichen Gesellschafter fallen unter Erlass Nr. 737 und das Typ-„C“-Regime (siehe Liquidation). Steuerlich ist für eine deutsche Muttergesellschaft zu beachten, dass Veräußerungsgewinne an russischen Anteilen nach § 11 StAbwG seit 2026 nicht mehr nach § 8b KStG begünstigt sind — bei einem Verkauf zu 5 % des Marktwerts ist das selten das Problem, wohl aber bei einem Verkauf über Buchwert.