Liquidation einer russischen Tochtergesellschaft mit unfreundlichem Gesellschafter: Genehmigungen, Auskehrung und Zeitplan

Braucht der Liquidationsbeschluss eine Genehmigung?

Als solcher nicht. Die Erläuterungen Nr. 1 des Finanzministeriums vom 13. Oktober 2022, die die von Erlass Nr. 618 erfassten Vorgänge aufzählen, nennen den Auflösungsbeschluss nicht: Die Liquidation beendet die Gesellschaft und mit ihr den Geschäftsanteil, statt ihn auf jemanden zu übertragen. Die vorherrschende Auffassung in der Praxis — und die Position, die die Unterkommission auf Anfrage eingenommen hat — ist, dass die freiwillige Liquidation einer GmbH mit unfreundlichem Gesellschafter ohne Genehmigung beschlossen und durchgeführt werden kann. Zwei Vorbehalte: Notare handhaben das nicht einheitlich; eine erhebliche Zahl verweigert die Beurkundung des Gesellschafterbeschlusses oder der Unterschrift des Liquidators ohne Genehmigung oder ein Schreiben des Finanzministeriums, dass keine nötig ist — eine vorsorgliche Anfrage beim Sekretariat der Unterkommission kostet nur Zeit und ist oft der schnellere Weg. Und die Liquidation einer wirtschaftlich bedeutenden Organisation oder einer Gesellschaft in einem strategischen Sektor nach Erlass Nr. 520 ist eine andere Frage.

Wohin das Geld geht

Ziffer 3 des Erlasses Nr. 737 vom 15. Oktober 2022 unterstellt Zahlungen bei Liquidation, Kapitalherabsetzung und Insolvenz an Personen aus unfreundlichen Staaten den Ziffern 2–9 des Erlasses Nr. 95. Die Folge ist die bekannte: Der Liquidator darf dem unfreundlichen Gesellschafter bis zu 10 Mio. RUB je Kalendermonat in Rubel oder Fremdwährung auf ein Konto in Russland oder im Ausland zahlen; alles darüber wird in Rubel auf ein auf den Gesellschafter lautendes Konto Typ „C“ gezahlt oder bedarf einer Einzelgenehmigung der Unterkommission für die Zahlung selbst. Ein russisch kontrollierter oder vor März 2022 freundlich kontrollierter Gesellschafter mit offengelegter Kontrolle fällt nicht unter das Regime und wird voll bedient (siehe Leitfaden zur Offenlegung).

Die Sachauskehrung — Übertragung von Immobilien, Beteiligungen oder Forderungen der Gesellschaft an den unfreundlichen Gesellschafter statt Geld — entgeht dem Regime nicht und fügt eine zweite Ebene hinzu: Die Übertragung von Immobilien oder Wertpapieren an eine unfreundliche Person ist selbst ein genehmigungspflichtiges Geschäft nach Erlass Nr. 81, die Übertragung eines GmbH-Anteils aus dem Vermögen der Gesellschaft ein Geschäft nach Erlass Nr. 618. In der Praxis werden die Vermögenswerte während der Liquidation an russische Käufer veräußert, und der Erlös folgt der oben genannten Regel.

Konzerne, die eine Liquidation planen, rechnen deshalb mit zwei Zahlen: was mit 10 Mio. RUB im Monat über die Liquidationsdauer (und vorher über Dividenden und Darlehensrückzahlungen unter derselben Grenze) herausgezogen werden kann, und was am Ende auf einem Konto Typ „C“ liegt — verwendbar für russische Steuern und Staatsanleihen, im Übrigen gesperrt, bis sich die Erlasse ändern. Der Leitfaden zu Konten Typ „C“ beschreibt, was mit einem solchen Guthaben möglich ist.

Steuer beim Ausstieg — russische Seite

Eine Liquidationsauskehrung an einen ausländischen Gesellschafter wird in Russland als Dividende besteuert, soweit sie die eingezahlte Einlage übersteigt (Art. 250 Abs. 1 und Art. 309 des Steuergesetzbuchs): 15 % Quellensteuer bei einem Gesellschafter in Form einer juristischen Person aus einem der 38 Staaten, deren Abkommensartikel nach Erlass Nr. 585 ausgesetzt sind, ohne Abkommensentlastung; 30 % auf den gesamten Überschuss bei einer nicht ansässigen natürlichen Person. Der Teil in Höhe der Einlage wird steuerfrei zurückgewährt. Die eigene Schlussgewinnsteuer der Gesellschaft und die Umsatzsteuer auf Vermögensverkäufe während der Liquidation werden vor Feststellung der Liquidationsbilanz abgerechnet; das Finanzamt kann auf die Liquidationsanzeige hin eine Außenprüfung einleiten — die größte einzelne Verzögerungsquelle.

Die deutsche Seite in Kürze

Für eine deutsche GmbH oder AG als Gesellschafterin ist ein Liquidationsverlust nach § 8b Abs. 3 KStG steuerlich nicht abziehbar; ein Liquidationsgewinn wäre grundsätzlich nach § 8b KStG begünstigt — seit 2026 schließt § 11 StAbwG diese Begünstigung für Bezüge und Veräußerungsgewinne aus Russland jedoch aus; ob und wie das für die Auskehrung im Einzelfall greift, ist mit dem Steuerberater zu klären. Bei natürlichen Personen greift § 17 Abs. 4 EStG. Die russische Quellensteuer ist ab 2027 mangels DBA nur noch einseitig nach § 26 KStG bzw. § 34c EStG anrechenbar. Einzelheiten im DBA-Leitfaden; die verbindliche Beurteilung gehört zu Ihrem Steuerberater, BCA berät zur russischen Seite.

Verfahren und realistischer Zeitplan

Die gesetzlichen Schritte ergeben sich aus Art. 61–64 des Zivilgesetzbuchs und Art. 57 des GmbH-Gesetzes: Die Gesellschafterversammlung beschließt die Liquidation und bestellt einen Liquidator oder eine Liquidationskommission; die Gesellschaft zeigt das binnen drei Arbeitstagen der Registerbehörde an (Formular R15016) und veröffentlicht im Staatsregisteranzeiger (Westnik gossudarstwennoj registrazii) und auf Fedresurs; Gläubiger haben mindestens zwei Monate zur Anmeldung ihrer Forderungen; der Liquidator stellt eine Zwischenliquidationsbilanz auf, befriedigt die Gläubiger in der gesetzlichen Rangfolge, stellt die Schlussbilanz auf, verteilt den Rest und beantragt die Löschung. Auf dem Papier sind das mindestens etwa vier Monate. Mit ausländischem Gesellschafter sind acht bis zwölf realistisch: Beschluss und Vollmachten werden im Ausland unterzeichnet und brauchen Apostille und beglaubigte Übersetzung; Kurierlaufzeiten aus unfreundlichen Staaten sind länger geworden; eine Außenprüfung kostet Monate; und das Konto Typ „C“ muss vor der Schlussverteilung von einer russischen Bank eröffnet sein. Ein in Russland ansässiger Liquidator — meist der Generaldirektor oder ein externer Berater mit Vollmacht des Gesellschafters — erspart den größten Teil der Unterschriftenlogistik.

Alternativen im Vergleich

Ein Verkauf an das Management oder einen russischen Käufer bringt schneller Geld, gibt aber zu den Mindestbedingungen der Unterkommission 95 % des Werts auf (siehe Exit-Kosten). Eine Kapitalherabsetzung führt einen Teil der Investition zurück, unterliegt aber demselben Regime des Erlasses Nr. 737 und bringt gegenüber der Liquidation nur das Fortbestehen der Gesellschaft. Ruhenlassen — die Gesellschaft ohne Geschäftsbetrieb erhalten — kostet Buchhaltung und ein Geschäftsführergehalt und bewahrt die Option der Rückkehr, die manche Konzerne schätzen; es bewahrt aber auch das Risiko. Wo der russische Staat das Geschäft für bedeutsam hält, können russische Begünstigte über das Verfahren für „wirtschaftlich bedeutende Organisationen“ nach Gesetz Nr. 470-FZ die Gesellschaft der ausländischen Holding unabhängig von deren Plänen entziehen.